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    关于转让西安中体实业有限公司股权的公告

    发布时间:2015-06-18
        特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     
        重要提示:
        本公司将持有的西安中体实业有限公司68%的股权,转让给西安雷竞技raybet学院
        买方西安雷竞技raybet学院为独立第三方,不构成关联交易
        根据本公司所持有的股权比例,本次股权转让预计会为本公司带来约1,715万元人民币的收益

        一、交易概述
        中体产业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与西安雷竞技raybet学院(以下简称“西安体院”)签署股权转让文件,将所持有的西安中体实业有限公司(以下简称“西安中体”)68%的股权转让给他方股东西安体院。
        公司董事会于2015年6月17日召开的第六届董事会2015年第三次临时会议审议批准了《关于转让西安中体实业有限公司股权的议案》。详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《第六届董事会2015年第三次临时会议决议公告》。
        本次转让不构成关联交易。本次转让后,本公司将不再持有西安中体的股权。
        由于此次股权转让金额未超过本公司董事会权限,因此不需提交股东大会审议。
        二、交易对方的基本情况
        名称:西安雷竞技raybet学院
        住所:西安市碑林区含光北路65号
        法定代表人:周里
        开办资金:70209.75万元
        举办单位:陕西省雷竞技raybet局
        宗旨和业务范围:培养高等学历雷竞技raybet人才,促进雷竞技raybet事业发展。雷竞技raybet教育、运动训练、社会雷竞技raybet、雷竞技raybet经济学科大专、本科、研究班、硕士研究生学历教育;相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流。
        三、交易标的的基本情况
        (一)公司股权结构
        公司名称:西安中体实业有限公司
        类型:有限责任公司
        住所:西安市碑林区朱雀大街中段38号
        法定代表人:王戊一
        注册资本:壹亿元人民币
        经营范围:房地产开发及经营;物业管理;雷竞技raybet健身、休闲、雷竞技raybet商业设施的开发;人体运动科学与保健科学研究与推广;承办雷竞技raybet比赛;雷竞技raybet俱乐部的投资、经营;雷竞技raybet健身项目的开发;雷竞技raybet专业人才的咨询;雷竞技raybet信息咨询;雷竞技raybet用品、雷竞技raybet服务用品、用具的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
        股权比例:中体产业集团股份有限公司      68%
                  西安雷竞技raybet学院                  32%
        (二)项目基本情况
        西安中体1998年成立后经营西安中体健身广场项目,项目占地38亩,位于西安市碑林区朱雀大街中段38号,主营业务包括以水上健身娱乐为主的室内外水上乐园以及兼有健身、球类以及配套餐饮的健身健美俱乐部。该公司自成立以来经济效益一直不佳,经营项目陆续出现问题,并于2003年起停业至今。为解决此历史遗留问题,剥离不良资产,维护股东利益,公司将持有的西安中体68%的股权转让给他方股东西安体院。
        四、交易合同的主要内容及定价情况
        (一)资产评估情况
        此次股权出让,由正衡资产评估有限责任公司出具了《中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告》(正衡评报字[2015]056号)。截止评估基准日2014年12月31日,经资产基础法评估,西安中体股东全部权益价值为4,374.24万元,评估结论如下:
        西安中体资产账面价值为7,964.96万元,评估值10,102.42万元,评估增值2,137.46万元,增值率26.84%。负债账面值为5,728.18万元,评估值为5,728.18万元,未发生评估增减值。净资产账面价值为2,236.78万元,评估值为4,374.24万元,评估增值2,137.46万元,增值率95.56%。增值原因主要是投资性房地产评估增值2,571.89万元、土地使用权评估增值1,111.47万元。
        据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安中体实业有限公司2014年度财务报表审计报告》([2015]京会兴审字第01010007号),截止2014年12月31日,西安中体的净资产为2,236.78万元,净利润为-301.06万元,营业收入为350.00万元,营业利润为-296.75万元。
        (二)股权定价原则、出让价格、转让步骤
        1、股权定价原则
        参照西安中体净资产评估值作为基本定价依据,以不低于评估值为定价原则。
        2、股权出让价格
        参照西安中体2014年12月31日为基准日的评估值4,374.24万元,本公司持有的西安中体68%股权,评估值为2,974.48万元,经协商,股权转让定价为:3,040万元。
        3、股权转让步骤
        (1)此次股权交易经批准后,本公司将与西安体院签署《股权转让协议书》。
        (2)《股权转让协议书》签署生效后、2015年7月底前,西安体院向本公司支付51%的股权转让款(即:1,550万元)。
        (3)《股权转让协议书》生效后、不迟于2016年3月底前,西安体院向本公司支付剩余的股权转让款1,490万元。
        (4)股权过户及工商变更:在西安体院向本公司支付了超过50%的股权款(即:付清首笔股权款)的前提下双方办理工商变更手续。
        五、交易对本公司的影响
        根据本公司所持有西安中体的股权比例,本次股权转让预计会为本公司带来税后净利润约1,715万元。
        六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
        本次交易不涉及上述问题。
        七、备查文件
        1、公司第六届董事会2015年第三次临时会议决议;
        2、中体产业集团股份有限公司拟与西安雷竞技raybet学院签署的《西安中体实业有限公司股权转让协议》;
        3、正衡资产评估有限责任公司出具了《中体产业集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的西安中体实业有限公司股东全部权益价值评估报告》(正衡评报字[2015]056号);
        4、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安中体实业有限公司2014年度财务报表审计报告》([2015]京会兴审字第01010007号)。

        特此公告。

    中体产业集团股份有限公司董事会  
    二0一五年六月十七日
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