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    关于变更公司大股东承诺的公告

    发布时间:2018-09-22

    特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    国家雷竞技raybet总局下属国家雷竞技raybet总局雷竞技raybet基金管理中心(以下简称“基金中心”)现持有中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)22.07%股份,曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产(以下简称“资产注入承诺”),于2014年承诺在三年内转让所持公司股份并由受让方履行相关承诺(以下简称“转让股份承诺”),但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施,截至目前,上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。

    为保护公司及中小股东利益,同属国家雷竞技raybet总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司(以下简称“华体集团”)拟替代基金中心通过重组交易完成资产注入承诺。现就相关情况公告如下:

    一、原大股东承诺及其履行情况

    (一)原大股东承诺的背景及内容

    2006128日,在公司股权分置改革期间,国家雷竞技raybet总局承诺,将一如既往地支持公司的发展。基金中心承诺在未来适当的时机,在符合国家法律法规的基础上,并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资产尽可能优先注入公司。相关情况请见公司于20061211日披露的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告》的公告(临200618)。

    2014822日,应中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”)要求,基金中心出具《关于国家雷竞技raybet总局雷竞技raybet基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》,说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因,并披露下一步其将在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《4号指引》”)及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下,转让所持公司全部股份,由受让方履行承诺事项,此项工作三年内完成。相关情况请见公司于2014823日披露的关于收到大股东《关于国家雷竞技raybet总局雷竞技raybet基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》的公告(临2014-38)。

    2014923日,公司收到基金中心发来《基金中心关于<关于对国家雷竞技raybet总局雷竞技raybet基金管理中心承诺事项的问询函>的复函》,基金中心对其无法履行资产注入承诺的原因及所采取的措施进一步予以说明。相关情况请见公司于2014924日披露的关于收到《基金中心关于<关于对国家雷竞技raybet总局雷竞技raybet基金管理中心承诺事项的问询函>的复函》的公告(临2014-42)。

    (二)原大股东承诺的履行情况

    2016年、2017年,基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让所持公司股份,但均未产生符合条件的意向受让方。相关情况请见公司于2017417日、2017810日分别披露的《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》(临 2017-16)、《关于控股股东协议转让公司股份征集受让方结果的公告》(临 2017-31)等相关公告。

    截至目前,基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。

    二、变更公司大股东承诺的履行主体及豁免大股东承诺的相关情况

    国家雷竞技raybet总局作为公司的实际控制人,自公司上市以来一直支持公司的业务发展,并关注公司大股东承诺的履行情况。如前所述,公司大股东基金中心在作出承诺后三年内由于未征集到符合条件的意向受让方,导致其无法顺利履行转让股份承诺,进而也无法实现由股份受让方承继履行资产注入承诺的目的。

    为保护公司及中小股东利益,体现国家雷竞技raybet总局一如既往对公司的支持,本次拟通过重组交易由同属国家雷竞技raybet总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。本次重组交易中,华体集团将向公司注入其所持中体彩科技发展有限公司33%股权、中体彩印务技术有限公司30%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司22%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司95%股权,以及华体集团全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司所持北京华安联合认证检测中心有限公司5%股权。

    本次重组交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准,本次重组交易完成后,鉴于资产注入承诺已由华体集团履行,公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。

    本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家雷竞技raybet总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述《关于变更公司大股东承诺的议案》,本次重组将终止。

    三、上述承诺变更事项履行的相关审议程序

    (一)董事会审议情况

    公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,同意:1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家雷竞技raybet总局控制的公司第二大股东华体集团;2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    (二)独立董事意见

    本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《4号指引》等法律法规的规定,有利于维护公司和全体股东的利益。

    (三)监事会意见

    公司第七届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》,同意:1、将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家雷竞技raybet总局控制的公司第二大股东华体集团;2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺;3、本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《4号指引》等法律法规的规定,有利于维护公司和全体股东的利益。

    四、备查文件

    (一)第七届董事会2018年第十三次临时会议决议;

    (二)第七届监事会2018年第二次临时会议决议;

    (三)独立董事的独立意见。


    特此公告。

    中体产业集团股份有限公司董事会

                                              一八年九月二十一日

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